Con sentenza del 16 ottobre 2025 (causa C-282/24), la Corte di Giustizia dell’Unione Europea ha affrontato la delicata questione delle modifiche agli accordi quadro in corso di esecuzione, chiarendo quando una modifica del metodo di remunerazione costituisce “alterazione della natura complessiva” dell’accordo ai sensi dell’art. 72, par. 2, della direttiva 2014/24/UE. La decisione riveste particolare interesse per stazioni appaltanti e operatori economici in quanto introduce un principio di maggiore flessibilità nella gestione degli accordi quadro, distinguendo nettamente le modifiche che alterano la natura complessiva da quelle meramente sostanziali.
Il fatto e il contesto normativo
Nel 2020, l’autorità di polizia svedese aveva indetto una gara d’appalto per servizi di carro attrezzi, aggiudicata con il criterio del prezzo più basso. Nel 2021, durante l’esecuzione, l’amministrazione ha modificato il metodo di remunerazione degli accordi quadro conclusi: il raggio per il prezzo fisso è passato da 10 a 50 km, il prezzo fisso è aumentato da 0 a circa 400 euro, mentre i prezzi al chilometro sono stati drasticamente ridotti. Il valore totale dell’accordo è rimasto sostanzialmente invariato, con una riduzione marginale della remunerazione complessiva.
L’Autorità garante svedese ha sanzionato l’amministrazione per aver modificato gli accordi senza nuova gara, ritenendo che le modifiche fossero tali da alterare la natura complessiva dell’accordo quadro. La normativa di riferimento è l’art. 72, par. 2, della direttiva 2014/24/UE, recepito in Italia dall’art. 120 del d.lgs. 36/2023.
La questione giuridica
Il nodo interpretativo riguardava la portata della nozione di “alterazione della natura complessiva” di un accordo quadro. L’art. 72, par. 2, della direttiva consente modifiche di valore limitato (sotto le soglie europee e il 10% del valore per servizi) “senza ulteriore bisogno di verificare” le condizioni del par. 4 sulle modifiche sostanziali, purché non alterino la natura complessiva dell’accordo.
Si ponevano due questioni interconnesse: questa espressione coincide con la nozione di “modifica sostanziale”? Una modifica del metodo di remunerazione che cambia l’equilibrio tra componenti fisse e variabili, ma con impatto marginale sul valore totale, costituisce alterazione della natura complessiva?
La decisione della Corte
La Corte ha affermato un principio fondamentale: “la nozione di alterazione della natura complessiva di un accordo quadro è distinta da quella di modifica sostanziale” e riguarda solo “le modifiche sostanziali più importanti, che implicano un cambiamento sostanziale dell’oggetto dell’accordo quadro o del tipo di accordo quadro di cui si tratta”.
I giudici europei hanno sviluppato un’argomentazione articolata. In primo luogo, l’art. 72, par. 2 specifica che si applica “senza ulteriore bisogno di verificare” le condizioni del par. 4 sulle modifiche sostanziali: ciò dimostra che il legislatore ha inteso creare una categoria distinta. In secondo luogo, un’interpretazione che assimilasse le due nozioni priverebbe di effetto utile l’art. 72, par. 2, che già consente modifiche non sostanziali di qualsiasi valore.
La Corte ha quindi precisato che una modifica del metodo di remunerazione con impatto marginale sul valore totale “non può, in ogni caso, comportare un cambiamento sostanziale dell’oggetto” dell’accordo. Tuttavia, in circostanze eccezionali, anche una modifica marginale del valore potrebbe alterare la natura complessiva se comportasse “uno sconvolgimento dell’economia” dell’accordo, ponendo l’aggiudicatario in una situazione nettamente più favorevole.
La sentenza non introduce nuove soglie percentuali, ma si limita a utilizzare il concetto di “modifica marginale” senza quantificarlo numericamente. Restano quindi applicabili i limiti già previsti dall’art. 72, par. 2, della direttiva (sotto le soglie europee e sotto il 10% del valore per servizi e forniture, 15% per lavori). La valutazione concreta dell’assenza di “sconvolgimento dell’equilibrio economico” è rimessa al giudice nazionale caso per caso.
La sentenza introduce maggiore flessibilità nella gestione degli accordi quadro. Le stazioni appaltanti possono modificare il metodo di remunerazione anche con variazioni significative dell’equilibrio tra componenti fisse e variabili, purché restino entro le soglie dell’art. 120 del d.lgs. 36/2023 (sotto le soglie europee e sotto il 10% per servizi, 15% per lavori) e il valore totale subisca modifiche marginali.
Concretamente, è possibile:
- Riequilibrare prezzi fissi e variabili per esigenze organizzative o di perequazione tra diverse articolazioni amministrative
- Adeguare il sistema di pricing senza timori di invalidità, se il valore complessivo resta sostanzialmente invariato e dentro le soglie normative
- Evitare nuove procedure quando la ratio economica dell’accordo non muta
Resta fondamentale documentare che la modifica non comporti uno “sconvolgimento” dell’equilibrio economico a favore dell’aggiudicatario. Le stazioni appaltanti dovranno dimostrare, con calcoli precisi e documentazione contabile, che il vantaggio dell’operatore non sia nettamente superiore rispetto alle condizioni iniziali e che la modifica rientri nelle soglie percentuali previste dalla normativa.
Conclusioni
La sentenza in commento, distinguendo nettamente le modifiche che alterano la natura complessiva da quelle meramente sostanziali, rappresenta un importante punto di riferimento per stazioni appaltanti e operatori economici nella gestione dinamica degli accordi quadro. Per approfondimenti e assistenza legale specializzata in materia di appalti pubblici, lo Studio Legale Bisconti Avvocati è a disposizione per consulenze personalizzate e supporto nel contenzioso.